Konkordatoda Rehinli Alacaklılarla Uzlaşma Mekanizmaları: Banka Kreditörleriyle Müzakere Modeli

1. Giriş

Rehinli alacaklılar, alacaklarını belirli bir mal veya hak üzerinde kurulmuş teminatla güvence altına almış oldukları için, konkordato ve borç yapılandırma süreçlerinde en güçlü paydaş konumundadır. Türkiye’de bankaların büyük kısmı nakdi ve gayrinakdi kredilerde ipotek, ticari işletme rehni, araç rehni, temlik gibi güçlü teminatlarla rehinli alacaklı sıfatına sahip olduğundan, başarılı bir yeniden yapılandırma neredeyse her zaman bankalarla uzlaşmayı gerektirir.

1.1. Rehinli Alacaklının Hukuki Konumu

İİK m. 308/h ile, adi konkordatoda rehinli alacaklılarla müzakere ve borçların yapılandırılmasına ilişkin özel bir rejim öngörülmüş; borçlunun talebi üzerine rehinli alacaklıların ayrı bir toplantıya çağrılması kabul edilmiştir. Bu düzenleme, bankalar gibi rehinli alacaklıların, adi alacaklılardan farklı bir müzakere zemini ve karar nisabına tabi olduğunu açıkça ortaya koyar.

Rehinli alacaklılar, alacağı temin eden rehne dayanarak cebri icra yoluyla takip başlatma, teminatı paraya çevirme ve çoğu zaman diğer alacaklılara göre önce tatmin olma imkânına sahip olduklarından, müzakere masasında doğal bir güç asimetrisi yaratırlar. Bu asimetri, borçlunun stratejik hazırlığını ve ikna gücünü daha da kritik hale getirir.

2. Konkordato’da Rehinli Alacaklılarla Müzakerenin Çerçevesi

Adi konkordatoda borçlu, ön projede belirtmek suretiyle alacaklı lehine rehin tesis edilmiş borçlarının da bu rejim içinde yapılandırılmasını talep edebilir. Bu talep üzerine komiser, kesin mühlet içinde uygun gördüğü bir zamanda bütün rehinli alacaklıları, borçlunun anapara indirimi, faiz indirimi, vadelendirme veya diğer ödeme tekliflerini müzakere etmek üzere toplantıya davet eder.

2.1. Karar Nisapları ve Azınlık Rehinli Alacaklıların Durumu

İİK m. 308/h uyarınca, müzakere toplantısında veya bunu takip eden yedi günlük iltihak süresi içinde rehinli alacaklıların alacak miktarı itibarıyla üçte ikiyi aşan çoğunluğu ile anlaşma sağlanırsa, bu anlaşma çoğunlukla bağlayıcı hâle gelir. Karar nisabı sağlandığında, borçlu ile anlaşmayan rehinli alacaklılar dahi, konkordato talep tarihinden itibaren sözleşmede kararlaştırılan temerrüt öncesi faiz oranı uygulanmak suretiyle diğer rehinli alacaklılarla yapılan anlaşmalardan en uzun vadelisine tabi olur.

Komiser, sağlanan anlaşmayı ve anlaşmaya varılamayan rehinli alacaklılara uygulanacak ödeme planını tutanağa geçirir ve mahkemeye sunacağı gerekçeli raporda ayrı bir başlık altında ele alır; mahkeme de tasdik kararında bu planı denetler ve karara dâhil eder.

3. Banka Perspektifini Anlamak: Güç Dengesi ve Öncelikler

Bankalar, rehinli alacaklı sıfatıyla müzakereye genellikle iki temel kaygıyla yaklaşır: teminatın korunması ve tahsilat oranının maksimize edilmesi. Bununla birlikte, faaliyetini sürdüren bir borçlu şirketten uzun vadede kademeli tahsilat elde etmek, iflas veya tasfiye senaryosunda teminatı hızla paraya çevirmekten çoğu zaman daha rasyonel olabilir.

3.1. Bankaların Risk Algısı ve Karar Mantığı

Bankalar, borç yapılandırma veya konkordato sürecinde borçlunun finansal durumunu; nakit akımları, borç-servis karşılama oranı, teminatların güncel değeri ve işletmenin faaliyet kabiliyeti üzerinden değerlendirir. Temerrüt hâlinde hangi senaryoda ne kadar tahsilat sağlayabileceklerini, “iflas/teminat paraya çevirme” ile “yeniden yapılandırma” alternatiflerini karşılaştırarak bir risk–getiri analizi yaparlar.

Bu nedenle, bankaları ikna etmenin ilk şartı, borçlunun kendi durumunu aynı objektiflikte analiz ederek masaya en az banka kadar iyi hazırlanmış olarak oturmasıdır.

4. Müzakereye Hazırlık: Finansal Fotoğrafı Netleştirmek

Başarılı bir müzakerenin en kritik safhası, müzakere öncesi hazırlık sürecidir. Borçlu şirketin gelişigüzel hazırlanmış, tutarsız veya eksik bilgilerle bankaların karşısına çıkması güveni zedelediği gibi pazarlık gücünü de zayıflatır.

4.1. Nakit Akım Tabloları ve Senaryo Analizleri

Borçlu, öncelikle son birkaç yıla ait bilanço, gelir tablosu ve nakit akım tablolarını temiz ve denetlenebilir hâle getirmeli, borçların vade yapısını ve teminat dağılımını netleştirmelidir. Ardından, en az üç senaryo (iyimser, baz, kötümser) içeren nakit akım projeksiyonları hazırlayarak, hangi vade ve taksit yapısında gerçekte hangi tutarları ödeyebileceğini ortaya koymalıdır.

Bu projeksiyonlar, yalnızca borçlunun taleplerini değil, bankaların risk birimlerinin de değerlendirme yaparken dayanak aldığı rasyonel çerçeveyi oluşturur.

4.2. Teminatların Değerlemesi ve Alternatif Senaryolar

Bankalarla müzakere öncesinde, rehin konusu teminatların güncel piyasa değerine ilişkin bağımsız veya makul bir değerleme çalışması yapılması ikna gücünü artırır. Bu çalışma, “teminat satışı hâlinde gerçekçi tahsilat” ile “faaliyetin devamı ve yapılandırma planı hâlinde tahsilat” senaryolarını kıyaslamaya imkân verir.

Borçlu, sunacağı proje ile bankaya, “teminatı şimdi satmaktansa yapılandırmaya razı olursan daha yüksek ve daha öngörülebilir tahsilat elde edeceksin” mesajını sayılarla gösterdiğinde, pazarlık zemini güçlenir.

5. Güven ve Şeffaflık

Finansal veriler kadar, bunların nasıl sunulduğu ve süreç boyunca kurulan iletişimin niteliği de belirleyicidir. Etkili borç müzakeresi; kriz psikolojisini yatıştıran, ilişkileri koruyan ve müzakereyi çatışma yerine ortak çözüm arayışı olarak kurgulayan bir iletişim dili gerektirir.

5.1. Erken ve Açık İletişimin Rolü

KOBİ’ler ve şirketler için, alacaklılarla “erken müzakere” bugün en güçlü stratejilerden biri olarak kabul edilmektedir; zira icra ve dava safhasına gelinmeden önce kurulan iletişim, hem itibarın korunmasına hem de daha yumuşak koşullar elde edilmesine imkân verir. Bankalar, ödeme güçlüğü henüz kronikleşmeden kendilerine açıkça bilgi veren, sorunları saklamayan borçluları, risk yönetimi açısından daha “çalışılabilir” müşteri olarak görür.

Bu nedenle, ödeme sıkıntısı derinleşmeden bankalarla randevu talep etmek, güncel mali tabloyu paylaşmak ve çözüm arayışında samimi bir ton kullanmak, ikna sürecinin psikolojik temelini atar.

5.2. Güven Erozyonundan Kaçınma

Müzakere sürecinde tutarsız beyanlarda bulunmak, belgelerle desteklenmeyen iddialar ileri sürmek veya kritik bilgileri gizlemek bankaların güvenini hızla yok eder ve daha agresif bir tutum takınmalarına sebep olur. Oysa şeffaflık, düzenli raporlama ve taahhütlere mümkün olduğunca riayet etmek, bankaların “standstill” (takipleri durdurma) gibi borçlu lehine adımlar atma isteğini güçlendirir.

6. Teklif Tasarımı: Bankayı Masada Tutacak Yapı

Rehinli alacaklılarla yapılacak müzakerede, teklifin yapısı (anapara, faiz, vade, teminat) hem hukuki sınırlar hem de ekonomik gerçeklik gözetilerek kurgulanmalıdır. Bankaları ikna etmek, çoğu zaman tek bir kalemde büyük taviz istemektense, çok boyutlu ve dengeli bir paket oluşturmaya bağlıdır.

6.1. Anapara ve Faiz İndirimi ile Vadelendirme Dengesi

İİK m. 308/h, borçlunun rehinli alacaklılara “anapara indirimi, faiz indirimi, vadelendirme veya diğer ödeme teklifleri” sunabileceğini açıkça ifade eder. Uygulamada, bankalar çoğu zaman yüksek anapara indirimi yerine makul bir faiz indirimi ve daha uzun vade ile tahsilatın zamana yayılmasını tercih edebilmektedir; zira bu senaryoda bilançolarındaki kredi kaybı görece sınırlı kalırken, nakit akımı sürdürülebilir hâle gelir.

Borçlu, kendi nakit akım projeksiyonuna dayanarak, hangi kombinasyonun (örneğin %10 anapara indirimi + faiz marjında düşüş + 5 yıl vade gibi) hem bankaya iflas senaryosuna kıyasla anlamlı bir avantaj sağladığını hem de işletmeyi ayakta tutabildiğini gösterebilmelidir.

6.2. Teminat Yapısının Yeniden Kurgulanması

Bazı durumlarda, bankaların ikna edilmesi için teminat yapısının da revize edilmesi gerekebilir; örneğin düşük değere sahip, likiditesi zayıf rehinden çıkılıp, daha likit veya daha az riskli varlıklar üzerine yeni rehinler tesis edilebilir. Ayrıca, bankalar bazen yapılandırma karşılığında pay opsiyonu, kar paylaşımı benzeri hibrit yapılar talep edebilmekte; bu tür taleplerin borçlunun ortaklık yapısı ve kontrol mekanizmaları üzerindeki etkisi dikkatle değerlendirilmelidir.

7. Somut Müzakere Teknikleri: Bankaları İkna Etme Sanatı

Teknik ve hukuki hazırlığın yanında, masada kullanılacak müzakere teknikleri de sonucun belirlenmesinde etkilidir. Bu teknikler, özellikle birden fazla banka ve rehinli alacaklı bulunduğu durumlarda, süreci “çok taraflı diplomasi”ye benzetir.

7.1. Ortak Çıkar Vurgusu ve Karşılaştırmalı Senaryo Sunumu

Başarılı müzakere, çatışmacı değil, “aynı gemideyiz” yaklaşımını merkeze alır; borçlu, bankalara, işletmenin faaliyetini sürdürebilmesinin uzun vadede tüm alacaklılar için daha yüksek tahsilat anlamına geldiğini somut verilerle göstermelidir. Bunun için iflas/teminat satışı senaryosu ile yapılandırma senaryosunda bankanın beklenen tahsilat oranlarını yan yana koyan basit ama etkili tablolar kullanılabilir.

Bu yaklaşım, bankanın kredi komitelerinde sunulacak dosyanın da bel kemiğini oluşturur; zira banka içi karar organları, çoğu zaman “alternatif senaryo analizi” üzerinden ikna edilmektedir.

7.2. Aşamalı ve Koşullu Teklifler

Bazı durumlarda, bankalara tek seferde nihai bir paket sunmak yerine, performansa bağlı aşamalı teklifler daha inandırıcı olabilir. Örneğin, ilk iki yıl daha düşük taksit ve faiz, ardından belirli finansal hedeflerin yakalanması hâlinde artan taksitler içeren bir yapı, hem borçlunun toparlanmasına zaman tanır hem de bankaya “yukarı yönlü potansiyel” sunar.

Benzer şekilde, belirli varlık satışlarının gerçekleşmesi veya yeni yatırımcı girişi gibi koşullara bağlı ek geri ödeme taahhütleri, bankaların risk algısını azaltarak kabul eğilimini güçlendirebilir.

7.3. Kredi İlişkisini Değerli Bir Varlık Gibi Ele Alma

Bankalar için uzun vadeli, disiplinli ve şeffaf bir müşteri ilişkisi başlı başına bir değerdir; bu nedenle borçlu, geçmişteki işbirliğini ve gelecekteki potansiyel kredilendirme ilişkisini müzakere masasında vurgulayabilir. Mevcut kredinin yeniden yapılandırılması karşılığında gelecekteki iş hacmi, tahsilat hareketleri ve diğer bankacılık ürünlerinden yaratılacak gelirlerin paylaşımı, bankanın toplam ilişki kârlılığına olumlu yansıyacak argümanlar olarak sunulabilir.

8. Kaçınılması Gereken Hatalar

Rehinli alacaklılarla müzakere sürecinde yapılan bazı hatalar, başlangıçta avantajlı görünen pozisyonları bile hızla zayıflatabilir. Bu hataların başında aşırı iyimser projeksiyonlar, son dakika sürprizleri ve tek taraflı dayatmalar gelir.

• Gerçekçi olmayan nakit akım tahminleri: Bankalar, piyasa verileriyle örtüşmeyen veya önceki performansla bağdaşmayan projeksiyonları hızla tespit eder ve bu durum tüm teklifin inandırıcılığını zedeler.

• Bankalara karşı tehditkâr dil kullanmak: “Kabul etmezseniz konkordato ilan ederim, iflas ederiz” türü söylemler, işbirliği yerine savunma refleksi doğurur ve çoğu zaman müzakereleri kilitler.

• Bankalar arasında bilgi tutarsızlığı: Birden fazla bankayla müzakere edilirken her birine farklı rakamlar ve farklı hikâyeler sunmak, kısa sürede güven krizine yol açar; zira bankalar arası bilgi paylaşımı sanıldığından daha yoğundur.

  
  

9. Sonuç

Rehinli alacaklılarla müzakere, özellikle bankaları ikna etme süreci, yalnızca hukuki bilgiyi değil, derin bir finansal analiz becerisini ve ilişki yönetimi yetkinliğini de zorunlu kılar. İİK m. 308/h çerçevesinde rehinli alacaklılarla yapılan müzakereler ve konkordato dışı yapılandırma süreçleri, borçlunun borç ödeme kapasitesini şeffaf biçimde ortaya koyduğu ve bankalara iflas/teminat satışı alternatifine göre daha rasyonel bir tahsilat senaryosu sunduğu ölçüde başarıya ulaşma ihtimaline sahiptir.

Dolayısıyla, “bankaları ikna etme sanatı”, aslında “veriye dayalı, tutarlı ve güven veren bir hikâye anlatma sanatı”dır; bu sanat icra edilirken hukuki çerçeve, finansal gerçeklik ve iletişim stratejisi birlikte düşünülmelidir.

10. Sık Sorulan Sorular (SSS)

1. Rehinli alacaklı kimdir ve neden bu kadar güçlüdür?Rehinli alacaklı, alacağını bir mal veya hak üzerinde kurulmuş rehinle teminat altına almış alacaklıdır; çoğu banka, kullandırdığı krediler için ipotek, ticari işletme rehni, taşıt rehni gibi teminatlar aldığından konkordato ve yapılandırma süreçlerinde en güçlü alacaklı grubunu oluşturur. Teminat sayesinde, iflas veya tasfiye hâlinde dahi diğer alacaklılara göre önce ve çoğu kez daha yüksek oranda tahsil imkânına sahiptir.

2. Konkordatoda rehinli alacaklılarla müzakere zorunlu mudur?Adi konkordatoda borçlu, ön projede belirtmek suretiyle rehinli alacaklılara ilişkin borçlarını da İİK m. 308/h kapsamında yapılandırmak isteyebilir; bu durumda komiser, bütün rehinli alacaklıları anapara indirimi, faiz indirimi ve vadelendirme tekliflerini görüşmek üzere toplantıya çağırır. Yani hukuken her dosyada zorunlu olmasa da, rehinli alacakların yüksek olduğu dosyalarda konkordatonun başarı şansı bu müzakerelere fiilen bağlıdır.

3. Rehinli alacaklılarla yapılan anlaşma azınlıktaki rehinli alacaklıları da bağlar mı?Evet. İİK m. 308/h uyarınca, rehinli alacaklıların alacak miktarı itibarıyla üçte ikiyi aşan çoğunluğuyla bir anlaşmaya varılırsa, anlaşmaya katılmayan rehinli alacaklılar da konkordato talep tarihinden itibaren sözleşmede kararlaştırılan temerrüt öncesi faiz oranı uygulanmak suretiyle, çoğunlukla kabul edilen planlar içinde en uzun vadeli olana tabi olurlar. Bu plan ve anlaşmalar, komiser raporuna işlenir ve mahkemenin tasdik kararına dâhil edilir.

4. Bankalar rehinli alacaklı olarak neden vade veya tenzilat tekliflerine soğuk bakabiliyor?Çünkü rehinli alacaklı banka, elindeki teminatı paraya çevirerek çoğu zaman projede öngörülenden hem daha fazla hem daha hızlı tahsilat yapabileceğini düşünür. Bu nedenle, proje hazırlanırken iflas/teminat satışı senaryosunda bankanın elde edebileceği tahsilat ile yapılandırma senaryosunda elde edeceği tahsilatın rakamsal olarak karşılaştırılması ve yapılandırmanın banka lehine net avantaj sağladığının gösterilmesi kritik önemdedir.

5. Bankaları ikna etmek için hangi finansal belgeler ve analizler mutlaka hazırlanmalı?Genellikle son yıllara ait bilanço, gelir tablosu ve nakit akım tabloları, borçların vade yapısı, teminat ve rehin listesi, nakit akım projeksiyonları (baz, iyimser, kötümser senaryolarla) ve teminatların güncel değerlemesini içeren raporlar hazırlanmalıdır. Bankaların risk birimleri, teklif edilen anapara/faiz/vade kombinasyonunu bu veriler üzerinden değerlendirerek iflas veya takibe göre daha yüksek ve daha öngörülebilir bir tahsilat potansiyeli görürse yapılandırma teklifine daha sıcak bakar.

6. Müzakerede bankalara yüksek anapara indirimi yerine ne tür alternatifler sunulabilir?Uygulamada bankalar, yüksek anapara indirimi yerine makul bir faiz indirimi, vadenin uzatılması ve taksitlerin borçlunun nakit akımına uyarlanması gibi kombinasyonlara daha olumlu yaklaşabilmektedir. Ayrıca belirli performans hedeflerine veya varlık satışlarına bağlı “koşullu ek ödeme” taahhütleri, bankaların risk algısını düşürerek daha esnek teklifleri kabul etmelerini sağlayabilir.

7. Bankalarla yapılan müzakerede hangi iletişim hatalarından kaçınılmalıdır?Gerçekçi olmayan projeksiyonlar sunmak, önemli bilgileri gizlemek, farklı bankalara çelişkili rakamlar vermek ve tehditkâr bir dil kullanmak en sık yapılan ve süreci kilitleyen hatalardandır. Bu tür davranışlar, bankaların güvenini zedeleyerek hem konkordato ihtimalini hem de konkordato dışı yapılandırma şansını önemli ölçüde azaltır.

8. Rehinli alacaklılarla hiç anlaşma sağlanamazsa konkordato tamamen başarısız mı olur?Rehinli alacaklılarla yapılacak müzakereler başarısız olursa, bu husus komiserin gerekçeli raporuna ayrıca işlenir ve mahkeme, konkordato tasdiki bakımından bunu olumsuz bir gösterge olarak değerlendirir. Özellikle alacaklı profilinde rehinli alacakların oranı yüksekse, rehinli alacaklılarla anlaşma sağlanamaması konkordatonun reddi riskini ciddi biçimde artırır; bu nedenle bu alacaklılarla müzakere ve ikna süreci stratejik bir öneme sahiptir.